蚂蚁集团回复上市首轮问询函21问：与腾讯或微信无直接可比性

金融虎讯 9月7日消息，今日晚间，上海证券交易所(简称：上交所)官网披露蚂蚁科技集团回复上市首轮问询函。针对蚂蚁集团在科创板的上市申请，上交所问询函在其关于发行人股权结构、发行人业务、公司治理与独立性、财务信息与管理层分析、重大事项提示和风险因素以及募投、合规和相关业务信息等六个方面进行了问询，包括控制权、业务模式、市场竞争以及监管政策及合规经营等21个相关问题。

蚂蚁集团的控制权

针对控制权问题，蚂蚁集团在回复中表示，发行人控股股东为杭州君瀚及杭州君澳，分别持有发行人29.8621%及20.6556%的股份。杭州君瀚及杭州君澳的普通合伙人及执行事务合伙人为杭州云铂。马云持有杭州云铂34%的股权，井贤栋、胡晓明及蒋芳分别持有杭州云铂22%的股权。

根据马云、井贤栋、胡晓明及蒋芳于2020年8月21日签署的《杭州云铂章程》及《一致行动协议》，股东会是杭州云铂的最高权力机构，杭州君瀚及杭州君澳就其持有的蚂蚁集团股份行使表决权、杭州君瀚和杭州君澳向蚂蚁集团提名董事、监事等股东提案权的行使以及杭州君瀚和杭州君澳增持或者减持其持有的蚂蚁集团股份，均应由杭州云铂股东会审议，并需要经过有表决权的股东所持表决权的三分之二以上批准，因此马云先生对于相关事项拥有否决权，并且在杭州云铂股东会未通过相关决议时，其他股东应按照马云先生的决定投票，作出并签署相关股东会决议。

基于安排，马云能够实际支配杭州云铂股东会与行使蚂蚁集团股东权利相关事项的表决结果，并通过杭州云铂控制的杭州君瀚及杭州君澳间接控制发行人 50.5177%的股份，为发行人的实际控制人。根据相关章程及协议，在杭州云铂股东会相关决议事项上，井贤栋先生、胡晓明及蒋芳为马云的一致行动人。”

发行人的实际控制人为马云。根据阿里巴巴集团的确认以及阿里巴巴集团公司章程的约定，阿里巴巴合伙有权提名阿里巴巴集团董事会多数成员，由股东大会选举，并在有限情况下有权直接任命董事，以使得其提名或委任的董事构成董事会成员的多数。但是，由于阿里巴巴合伙向阿里巴巴集团提名和委任的董事候选人由阿里巴巴合伙的合伙人通过一人一票表决的方式决定，因此马云不控制阿里巴巴集团。发行人和阿里巴巴集团非受同一实际控制人控制。

与阿里业务范围存明显差异

蚂蚁集团是中国领先的数字支付服务提供商和领先的数字金融科技开放平台，其核心业务包括数字支付与商家服务、数字金融科技平台及蚂蚁链等创新业务。阿里巴巴集团是全球最大的零售商业体并建立了涵盖范围广泛的数字经济体，其核心业务包括核心商业、云计算、数字媒体及娱乐、以及包括高德、钉钉等在内的创新业务。蚂蚁集团和阿里巴巴集团专注于各自的业务领域，各自业务范围存在明显差异。

根据《股权和资产购买协议》的约定，除若干双方同意的例外情形外或征得对方同意，蚂蚁集团不得从事阿里巴巴集团不时从事的业务或其合理延伸，阿里巴巴集团不得从事蚂蚁集团业务范围内的特定业务活动。基于上述，阿里巴巴集团及其控制的企业不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。因此，发行人不存在通过实际控制人的认定规避同业竞争要求的情况。

不对理财产品承担兑付风险

数字金融科技平台业务下，蚂蚁集团公司向金融机构合作伙伴提供数字金融技术支持、客户触达及风险管理方案，助力金融机构有效触达更广泛的客群，并提供包括消费信贷、小微经营者信贷、理财及保险在内的各类服务。公司提供的服务包括微贷科技平台、理财科技平台、保险科技平台。金融机构合作伙伴包括商业银行、基金管理公司、保险公司、信托公司、证券公司及其他持牌金融机构。公司直接或间接地基于公司的平台促成金融机构合作伙伴的业务规模，主要以技术服务费的形式取得收入。

就公司平台促成金融机构合作伙伴实现的业务规模，公司不对消费信贷及小微经营者信贷承担信用风险、不对理财产品承担兑付风险、也不对保险产品承担承保风险。技术服务费率一般根据金融机构合作伙伴提供的产品类别不同而有所差异。

蚂蚁集团的数字金融科技业务定位于金融科技开放平台，致力于通过科技创新，联合广大金融机构服务极其广阔的大众消费者和小微企业，推动个性化、场景化和智能化的数字普惠金融服务的发展。在此过程中，公司需要通过持有金融牌照的控股子公司更好地推动数字金融科技平台的产品及服务的不断创新及发展。

在前述考虑下，公司持有金融牌照的控股子公司直接提供了部分数字化的信贷、资产管理及保险等服务，因此产生了一定的自营微贷利息净收入、自营资产管理服务净收入及自营保险净收入。报告期内，随着蚂蚁集团不断推动开放、合作的平台模式，自营微贷利息净收入、自营资产管理服务净收入及自营保险净收入合计占营业收入的比例不断下降。

微贷科技平台：“截至2020年6月30日，公司与约100家银行合作伙伴合作，包括全部政策性银行、大型商业银行、全部股份制商业银行、领先的城商行和农商行、外资银行，同时也与信托公司合作。公司的平台促成的贷款主要由金融机构合作伙伴独立发放。截至2020年6月30日，公司平台促成的信贷余额中，由金融机构合作伙伴进行实际放款或已证券化的比例合计约为98%，由公司之子公司直接提供信贷服务的表内贷款占比约为2%。”

理财科技平台：：“公司是中国最大的线上理财平台，截至2020年6月30日理财科技平台促成的资产管理规模达到40,986亿元，其中约33%由天弘基金管理，随着余额宝的开放，这一比例在报告期内逐年下降。”

保险科技平台：“公司是中国最大的线上保险服务平台，截至2020年6月30日止12个月期间，公司平台促成的保费及分摊金额达518亿元，其中约9%由国泰保险承保。”

阿里、网商银行为第一、二大客户

2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6 月，公司向阿里巴巴集团提供服务取得的收入分别为58.16亿元、78.49亿元、97.73亿元和44.70亿元，占公司当期营业收入比例分别为8.89%、9.16%、8.10%和 6.16%，阿里巴巴集团在报告期内各期均为公司第一大客户;2017 年度、2018年度、2019 年度及2020年1-6月，公司向网商银行提供服务取得的收入分别为17.49亿元、44.54亿元、63.29亿元和44.69亿元，占公司当期营业收入比例分别为 2.67%、5.20%、5.25%和 6.16%，网商银行在报告期内各期均为公司第二大客户”，2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6 月，公司前五大客户占当期营业收入比例合计分别为14.39%、20.04%、23.74%和22.61%。

报告期内，公司与主要客户合作关系良好，不存在向单个客户的销售比例超过营业收入50%或严重依赖于少数客户的情况。

与腾讯仍存在较大差异 并不直接可比

蚂蚁集团表示，公司的支付宝平台和生态体系非常独特。公司致力于提供整合支付宝平台和生态体系的一体化能力和服务，据此为消费者、商家及金融机构合作伙伴创造价值。区别于各个业务独立发展的路径，公司以一体化、平台化的企业战略为处于不同生命周期和业务发展阶段的客户提供服务，帮助公司确立了在数字支付和数字金融领域科技平台的领先地位。

尽管公司相信公司的业务模式和平台具备较强的独特性，并无与公司采用相同业务模式的竞争对手，公司仍需保持竞争力，以维持并增加消费者和商家的数量及其参与度：

对于消费者的竞争。公司吸引消费者、提升其参与度并实现留存的能力主要取决于公司的平台能否提供：品类丰富、高质量的数字支付与数字金融产品，支付宝 APP 上产品及服务的用户体验及安全性，以及公司提供的其他服务。

对于商家的竞争。公司吸引和留存商家的能力主要取决于公司平台上消费者的规模和参与度。此外，公司也依靠公司提供给商家的服务(包括支付、商家服务、信贷产品、保险及理财)的便利性、高质量和创新性，来应对潜在竞争。

此外，公司也在吸引有进取心和能力的人才方面与对手存在竞争。

公司面临来自互联网公司、金融科技公司、支付服务提供商(如商业银行及其他数字支付服务提供商)以及其他科技公司或金融机构的竞争;与此同时，公司所处商业环境的特点是技术不断变迁、行业标准不断发展、新的移动应用不断出现、产品和服务不断推陈出新，以及客户需求不断变化，因此各细分业务领域也可能持续吸引新进入者、或涌现出新兴创业公司，并成为公司相关细分业务的竞争企业。随着公司不断进军新的业务领域和地区，也面临着来自这些领域和地区的主要参与者的竞争。此外，随着业务运营延伸到越来越多的海外市场，公司也会更多地面临着这些市场上国内外参与者的竞争。

蚂蚁集团强调，公司从事的业务整体具有较强的创新性和独特性。数字支付是消费者日常生活和数字金融的基础设施，对拓展支付宝 APP 对于线上及线下用户的触达起到了至关重要的作用。支付宝 APP 为用户提供的便捷、丰富的数字生活服务，对于提升用户活跃度和留存有重要意义。公司的数字金融服务具有高度的创新性和对用户的吸引力，与数字支付及数字生活服务具有高度的协同效应。数字支付、数字金融和数字生活服务三者形成了强大的合力和良性循环，是公司增长的重要推动力。公司在中国以及全球范围内暂无直接可比公司。从服务用户规模及整体业务模式角度，服务中国大部分互联网用户、以科技驱动的大型互联网平台公司主要还包括阿里巴巴集团及腾讯控股有限公司(“腾讯”)，但该等公司在提供的主要产品和服务、具体收入模式等方面与公司仍存在较大差异，因此其经营表现及财务数据与公司并不直接可比。

报告期内，公司的主要业务板块包括数字支付与商家服务、数字金融科技平台、创新业务及其他。在全球范围内提供支付服务的企业较多，国内市场由腾讯运营的微信支付也提供类似的数字支付服务，但这些企业提供的支付服务和公司数字支付与商家服务业务存在一定差异，并不具有可比性。

此外，在数字金融科技平台、创新业务及其他领域，蚂蚁集团亦认为，目前并无可比公司。